Становище относно законопроекта за изменение и допълнение на Кодекса за социално осигуряване

До

         51во  НАРОДНО СЪБРАНИЕ

С КОПИЕ ДО:

КОМИСИЯ ПО ТРУДА И СОЦИАЛНАТА ПОЛИТИКА

ОТ: Сдружение „БЪЛГАРСКАТА ПРЕДПРИЕМАЧЕСКА 

АСОЦИАЦИЯ“, с ЕИК 177239971, представлявано от Изпълнителния директор Александър Нуцов 

Относно: Законопроект за изменение и допълнение на Кодекса за социално осигуряване със сигнатура 51-602-01-6/30.01.2026 г.

УВАЖАЕМИ ДАМИ И ГОСПОДА, 

Сдружение “Българската предприемаческа асоциация” (BESCO) обединява над 1000 компании от десетки индустрии. Основната мисия на организацията е подобряване на бизнес средата в България чрез ефективни политики, насърчаване на иновациите и въвеждане на съвременни механизми за икономическо развитие. 

С настоящото становище изразяваме подкрепата си към  Законопроект за изменение и допълнение на Кодекса за социално осигуряване („Законопроектът/Проектът“) със сигнатура 51-602-01-6/30.01.2026 г. Въвеждането на многофондова система е значима реформа в системата на пенсионното осигуряване, която считаме, че ще даде възможност на пенсионноосигурителните дружества да управляват средствата на осигурените лица по-ефективно и с потенциал за по-висока доходност. 

В частност, бихме искали да изразим становище относно предлаганите промени, касаещи възможността на пенсионните фондове да инвестират в алтернативни инвестиционни фондове („АИФ“). Предвидените в Законопроекта промени в тази връзка отразяват коректно систематичните усилия на Комисия за финансов надзор, Министерство на финансовите, професионалните асоциации на пенсионноосигурителните дружества и дружествата за дялово инвестиране за подобряване на регулаторната рамка и представляват безспорен напредък към решаването на съществуващите регулаторни пречки пред инвестициите от страна на пенсионни фондове в АИФ, които независимо че са допустими вече повече от седем години останаха един, по същество, неизползван инструмент. 

Наред с това бихме искали да направим предложения за усъвършенстване на предлаганите текстове в частта, касаеща инвестициите в АИФ, с които този вид инвестиции да станат реална възможност за различните пенсионни фондове при запазване на заложената в Законопроекта философия и рамка на диверсификация и балансиране на риска между различните видове подфондове. 

I. Предложение относно разпределението на инвестиционните лимити между различните видове АИФ 

С предлаганите промени в чл. 176 от КСО, Законопроектът предвижда диференцирането на два вида АИФ, а именно (а) АИФ, управлявани от лице, получило разрешение съгласно изискванията на Директива 2011/61/ЕС (наричани по-нататък „Лицензирани АИФ“) и (б) АИФ, управлявани от лице, което подлежи на регистрация съгласно изискванията на Директива 2011/61/ЕС (наричани по-нататък „Регистрирани АИФ“), в които могат да бъдат инвестирани средствата на фондове за допълнително задължително пенсионно осигуряване и допълнително доброволно пенсионно осигуряване. По-нататък Законопроектът предвижда, че за бъдат допустими инвестициите в Регистриран АИФ, съответният Регистриран АИФ следва да предоставя на своите инвеститори, включително пенсионноосигурителните дружества, информация, определена с наредба от Комисията. 

Въвеждането на възможност за инвестиране в Регистрираните АИФ е една от основните препоръки, както на индустрията, така и на пенсионноосигурителните дружества, тъй като Регистрираните АИФ са основният гръбнак на фондовете за дялово инвестиране, които са активни в България и региона на Югоизточна Европа. Това са и основните фондове, в които инвестира „Фонд мениджъра на финансови инструменти в България“ ЕАД, Европейския инвестиционен фонд и Европейската банка за възстановяване и развитие и чийто стратегически фокус са инвестициите в български компании и активи. В тази връзка, напълно подкрепяме предложения от Законопроекта подход, който възприема, че основната разлика между Регистрираните АИФ и Лицензираните АИФ от регулаторна гледна точка е обема и вида на информацията, която различните видове АИФ са длъжни да споделят със своите инвеститори. Между тези два вида АИФ няма разлика нито в категориите активи, в които могат да инвестират, нито в рисковия профил на възприеманите инвестиционни политики. Както Регистрираните АИФ, така и Лицензираните АИФ, съгласно приложимото право имат свободата сами да определят своята инвестиционна политика и категориите активи, в които могат да инвестират, като законът не създава специални ограничения или правила в тази посока за Лицензираните АИФ, които могат да доведат до третирането им като по-ниско рискови или балансирани фондове. 

Считаме, че подходът на самия Законопроект, както е регулацията на АИФ в България, съдържаща се в Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране не предполага или налага определянето на различно рисково тегло и съответно инвестиционни лимити за Лицензирани АИФ и Регистрирани АИФ. Този извод се подкрепя и от политиката, възприета от основния институционален инвеститор в България в АИФ, който, подобно на пенсионните фондове управлява публични пари, а именно „Фонд мениджъра на финансови инструменти в България“ ЕАД, чийто финансови инструменти третират напълно равнопоставено Лицензираните АИФ и Регистрираните АИФ. Същите политика се следват и от най-големите институционални инвеститори в Европа в АИФ, които също управляват публични пари, а именно - Европейския инвестиционен фонд, Европейската банка за възстановяване и развитие и Международната финансова корпорация. В тази връзка предлагаме внасянето на следните изменения в Законопроекта: 

1. Чл. 176, ал. 2 от Законопроекта да отпадне. 

2. Чл. 177б, ал. (18) да бъде изменена както следва: 

„(18) Не повече от 7 на сто от активите на универсален пенсионен фонд в динамичен подфонд могат да бъдат инвестирани във финансови инструменти по чл. 176, ал. 1, т. 15 и т. 16, като инвестиционната политика на универсалния пенсионен фонд може 

да определи отделни лимити за инвестициите във финансови инструменти по чл. 176, ал.
1, т. 15 и инвестициите във финансови инструменти по чл. 176, ал. 1, т. 16.“ 

3. Чл. 177б, ал. (19) да отпадне. 

4. Чл. 177в, ал. (18) да бъде изменена както следва: 

„(18) Не повече от 2 на сто от активите на професионален пенсионен фонд и на универсален пенсионен фонд в балансиран подфонд могат да бъдат инвестирани във финансови инструменти по чл. 176, ал. 1, т. 15. и т. 16, като инвестиционната политика на фондовете за допълнително задължително пенсионно осигуряване може да определи отделни лимити за инвестициите във финансови инструменти по чл. 176, ал. 1, т. 15 и инвестициите във финансови инструменти по чл. 176, ал. 1, т. 16.“ 

5. Чл. 251, ал. (12) да бъде изменена както следва: 

„(12) Не повече от 7 на сто от активите на фонд за допълнително доброволно пенсионно осигуряване, съответно на фонд за допълнително доброволно пенсионно осигуряване по професионални схеми, могат да бъдат инвестирани във финансови инструменти по чл. 176, ал. 1, т. 15 и т. 16, като инвестиционната политика на съответния фонд може да определи отделни лимити за инвестициите във финансови инструменти по чл. 176, ал. 1, т. 15 и инвестициите във финансови инструменти по чл. 176, ал. 1, т. 16. 

С предлаганите промени се предлага уеднаквяване на третирането на инвестициите в Лицензирани АИФ и Регистрирани АИФ като се запазват инвестиционните лимити, предложени в Законопроекта. В същото време, се възприема подходът на Законопроекта, допълнителните инвестиционни ограничения и критерии на различните пенсионни фондове да бъдат определяни в инвестиционните политики на съответните фондове. Считаме, че пенсионноосигурителните дружества в България вече разполагат с необходимия опит, квалификация, процедури и инструменти, които да им позволяват да приемат необходими инвестиционни политики и критерии за правилната оценка на рисковото тегло на различните видове АИФ, както и вътрешните политики и процедури, прилагани от съответните АИФ. 

II. Предложение относно лимита за инвестиции в един АИФ 

Съгласно уредбата в българското и европейското законодателство, АИФ е форма на предприятие за колективно инвестирани, подобна на колективните инвестиционни схеми и националните инвестиционни фондове. В тази връзка предлагаме лимитът за инвестицията в един АИФ, предвиден в чл. 177а, ал. (8), да бъде изменен от „7 на сто“ на „15 на сто“ от „акциите/дяловете на едно предприятие за колективно инвестиране по чл. 176, ал. 1, т. 12, 15 и 16.“ 

С предлаганата промяна ще бъде уеднаквен лимита за инвестиции в различните видове предприятия за колективно инвестиране. В същото време, увеличаването на лимита за инвестиции в един АИФ, ще позволи на съответните пенсионни фондове да договарят специални условия или различни условия за своите инвестиции, каквато възможност обичайно се предлагане на инвеститори в АИФ, притежаващи повече от 10% от дяловете или акциите. 

III. Предложение относно поемането на капиталов ангажимент 

В рамките на интензивния диалог, който беше установен в последните години между представителите на Министерство на финансите, Комисията за финансов надзор, представителите на различните професионални асоциации на пенсионноосигурителните дружества, фондовете за дялово инвестиране, малките и средни предприятия и други заинтересовани представители на индустрията беше установено, че основният регулаторен проблем пред инвестициите от страна на пенсионните фондове в АИФ е липсата на правна възможност пред пенсионноосигурителните дружества управляваните от тях фондове да поемат договорно задължение за записване или придобиване на дялове или акции от АИФ. Този проблем е потвърден от самата Комисия за финансов надзор с нейно писмо до Българската асоциация за дялово инвестиране от 10.10.2019 г., в което изрично се подчертава, че съществуващата уредба на чл. 179б, сключването на подобни сделки  не са допустими за пенсионните фондове от всички видове.  

Със Законопроекта е направен опит за решаване на този проблем, като е предвидена  редакция на чл. 177, ал. (1), т. 5 от КСО, в който се допуска придобиването на дялове и акции от АИФ,  които не са напълно изплатени. Но предвидената редакция не решава основният проблем пред инвестициите в АИФ, тъй като не отчита спецификата на „капиталовия ангажимент“. Капиталовият  ангажимент е договорно задължение между АИФ и неговите инвеститори, с което инвеститорите се  задължават, при изпълнение на определени условия от АИФ и наличие на конкретна инвестиционна възможност, да запишат съответните дялове или акции и платят тяхната емисионна стойност. Този  модел на инвестиране е „златният стандарт“ в индустрията и се налага без изключения от  институционални инвеститори като ФМФИБ, ЕИФ, ЕБВР и МФК. Този модел защитава интересите на инвеститорите, в това число пенсионните фондове, тъй като намалява техния кредитен риск като не  създава задължение за инвестиция, преди самият АИФ да има конкретна нужда от привличането на капитал. Механизмът на капиталовите ангажименти и особено подходящ за институционални  инвеститори като пенсионни фондове, тъй като намалява риска от това АИФ да съхранява  неизползвани парични средства и съответно да намалява общата възвръщаемост на фонда.  

В тази връзка и като отчитаме, тълкуването на регулаторната рамка от КФН в цитираното  по-горе писмо от 2019 г., предлагаме създаването на нова ал. 4 в чл. 177б, със следното съдържание:  

„(4) С цел управления на кредитния риск при инвестиции във финансови  инструменти по чл. 176, ал. 1, т. 15 и т. 16, пенсионноосигурителното дружество може да  сключва сделки, които предвиждат отложено изпълнение на задължението за записване  или придобиване на дялове и/или акции.“  

Без предлаганата добавка съществува съществен риск инвестициите в дялове и акции на АИФ да продължат да бъдат една неизползвана инвестиционна възможност за пенсионните фондове, тъй  като пенсионните фондове ще бъдат лишено от възможността да инвестират в онези АИФ, които са успели да привлекат инвестиции от водещи и реномирани институционални инвеститори, които  прилагат механизма на „капиталовите ангажименти“.

Надяваме се направените предложения да бъдат приети. Вярваме, че те са съобразени с духа и подхода на  Законопроекта и ще допринесат за разрешаване на проблемите и задачите, поставени пред него.  

Заявяваме своята готовност да продължим дискусиите и сътрудничеството по направените  предложения и изцяло подкрепяме необходимостта и неотложността на предлаганите със  Законопроекта промени в режима на социалното осигуряване в България.  

                                                        С уважение:

Александър Нуцов 

Изпълнителен директор